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日立キャピタル株式会社

ガバナンス

コーポレートガバナンス規範

  1. 当社は、社会とお客様から求められる価値の創造を通して、より豊かな社会づくりに貢献するために、「持続的成長」、「人間尊重」、「企業倫理の実践」を経営理念として掲げ、株主、投資家、顧客、取引先、従業員、債権者、地域社会をはじめとする当社を取り巻く多様なステークホルダーと適切に協働し、信頼関係の維持・発展をめざしている。
  2. 本コーポレートガバナンス規範は、かかる経営理念を実践し、当社の中長期的な企業価値を向上させるため、最適なコーポレートガバナンス体制を構築することを目的として、取締役会および関連する委員会の決議に基づき、制定するものである。

第1条(コーポレートガバナンスの基本的な考え方)

  1. 当社は、絶えず変化する事業環境、経営環境、社会情勢その他の当社を取り巻く環境に不断の注意を払うとともにリスクを適切に管理し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため最適なコーポレートガバナンスを追求する。
  2. 当社は、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。
    1. 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
    2. ステークホルダーと適切に協働し、相互に価値ある関係を構築する。
    3. 会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保する。
    4. 取締役が各々その期待される役割を充分に発揮できる体制を構築し、取締役会は業務執行の監督機能を充分に発揮する。
    5. 株主との間で建設的な対話を行う。
  3. 当社は、経営の監督機能と業務執行機能の分離により、現在および将来直面する経営課題を迅速かつ適切に解決していくとともに、経営の透明性を高めるため、指名委員会等設置会社の機関設計を採用する。

第2条(株主総会)

  1. 当社は、株主が議案の充分な検討期間を確保し、議決権を行使することができるよう、株主総会の招集通知の早期発送に努めるとともに、招集決議の後速やかに当社ウェブサイトにこれを開示する。
  2. 当社は、株主の議決権行使について、電磁的方法による議決権行使システム、議決権電子行使プラットフォームの導入等により、株主総会に出席しない株主を含め全ての株主の議決権行使を容易とすべく、環境の整備に努める。

第3条(株主還元)

  1. 当社は、株主に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つと位置づけ、健全な財務体質を維持し当社の持続的な成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、業績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針とする。

第4条(政策保有株式)

  1. 当社は、保有の意義が認められる場合等を除き、政策保有株式を保有しない。
  2. 当社は、政策保有株式の議決権については総合的に賛否を判断し、適切に行使する。

第5条(行動規範)

  1. 当社は、取締役、執行役および従業員等が常に法令および社会倫理に適合した行動をすることを確保するため、社内規程を定めるとともに、その実践に努める。

第6条(内部通報制度)

  1. 当社は、当社グループの従業員等が当社グループにおける違法または不当な行為についての懸念を役員、弁護士等へ伝達するための手段として内部通報制度を整備し、これによって通報者が当社から不利益な取扱いを受けることがない旨を、社内規程に定める。

第7条(利益相反取引等)

  1. 取締役および執行役は、自らに関して利益相反に係る問題が生じた場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得るほか会社法の定めに従い適正な措置をとる。
  2. 当社は、関連会社もしくは関連会社の子会社または当社の子会社と取引をする場合、他の取引先と同等の一般的取引条件によるものとする。

第8条(取締役会の役割)

  1. 取締役会は、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社の持続的成長および中長期的な企業価値の最大化を図る。
  2. 取締役会は、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、執行役社長その他の経営陣の指名および評価ならびに当社が現在および将来直面する重大なリスクの評価および当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。

第9条(内部統制システムの構築)

  1. 取締役会は、会社法に基づき当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項を定め、実効性ある内部統制システムを構築する。

第10条(取締役会の構成)

  1. 当社の取締役会の人数は15名以下とし、独立社外取締役を2名以上置く。
  2. 指名委員会は、取締役候補者の選定に関する考え方および社外取締役の独立性に関する基準を別途定める。

第11条(独立社外取締役の任期および兼任数)

  1. 指名委員会は、独立社外取締役候補者を決定するにあたっては、取締役の在任期間および兼任数をその考慮要素の一つとする。

第12条(取締役会長)

  1. 取締役会は、監督と執行の分離をより強固なものとするため、執行役を兼任しない取締役を取締役会長に選定する。
  2. 取締役会長は、取締役会の議長としてその議論の質を高め、取締役会が実効的かつ効率的に運営できるよう努める。

第13条(各委員会の構成等)

  1. 指名委員会、報酬委員会および監査委員会の各委員会には、最低1名の独立社外取締役を置く。
  2. 取締役会は、監査委員会の委員のうち、最低1名は財務・会計に関する適切な知見を有している者を選定する。

第14条(自己評価)

  1. 取締役会は、取締役会の実効性等について最低年1回の自己評価を行う。

第15条(取締役の責務)

  1. 取締役は、その職務を執行するに充分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くす。
  2. 取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために充分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。

第16条(独立社外取締役の役割)

  1. 当社は、独立社外取締役に対し、経営陣および支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとする全てのステークホルダーの利益を考慮したうえで、取締役会での意見表明その他の積極的行動を行うことをその主たる役割として期待する。

第17条(主要株主またはその役員等を兼任する取締役の役割)

  1. 当社は、当社の主要株主(総議決権数の10%以上の議決権を保有している株主をいう。)または主要株主である法人もしくはその子会社もしくは関連会社の取締役、執行役もしくは使用人を兼任する当社取締役を選任する場合、当該取締役に対し、取締役会の各議案について、その知見に照らして必要な助言を行うことをその主たる役割として期待する。

第18条(承継プラン)

  1. 取締役会は、執行役社長を筆頭とする経営陣の承継プランを随時策定し、定期的に見直しを行う。当該承継プランにおいては、当社の経営戦略を踏まえ、候補者の選定に関する要件を定める。

第19条(取締役等の報酬等)

  1. 当社は、報酬委員会が決定した取締役および執行役の報酬等の額の決定に関する方針に基づき、報酬委員会が各取締役および執行役の報酬等の額を決定する。
  2. 執行役の報酬等は、当社の中長期を含む業績に連動するものとする。

第20条(取締役会の議題の選定および資料)

  1. 当社は、取締役会の議題を適切に選定するとともに、議題および議案に関する資料を、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、特段の事情のない限り取締役会の会日に先立って、全ての取締役に配布する。

第21条(取締役の情報収集)

  1. 取締役は、必要があるときはいつでも、他の取締役、執行役および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができる。

第22条(独立社外取締役の情報交換)

  1. 独立社外取締役は、必要に応じて独立社外取締役のみによって構成される会合を実施し、当社に関する事項につき自由に議論し、情報交換を図ることができる。

第23条(役員の研修および研鑽)

  1. 当社は、取締役および執行役に対し、就任後速やかに、また必要に応じて、当社の経営戦略、財務状態その他の当社事業に関する重要な事項およびコンプライアンス、役員の責任その他の法令に関する事項につき説明を行う。
  2. 当社の取締役および執行役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守体制、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積む。

第24条(情報開示および株主との対話)

  1. 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、適時適切な情報開示と株主との建設的な対話を促進する体制の整備、取り組みに関する方針を別途定め、開示する。

第25条(本規範の改定)

  1. 取締役会および関連する委員会は、本規範の有効性および適切性について継続的に検証し、必要に応じてこれを改定する。

以上

(2015年10月27日制定)
(2016年 4月 1日改定)
(2016年10月 3日改定)

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